中曼石油天然气集团股份有限公司关于回复上海证券交易所2018年年报问询函的公告

  原标题：中曼石油天然气集团股份有限公司关于回复上海证券交易所2018年年报问询函的公告

  说明：变更前固定资产机器设备中不区分钻机设备、测井设备、录井设备、试井设备、其他机器设备，对机器设备均按统一的折旧年限计提折旧。

  成套石油钻机由许多部件组成，每种设备都有其设计、制造、维护保养、报废等标准和规范，石油钻机其主要部件由结构件和提升部件组成，其制造所遵循的主要标准是：

  I结构件（井架、底座和天车），按照《API 4F钻井和修井结构件规范》制造；

  II提升设备（提升滑轮、游车、大钩、水龙头、死绳固定器、提环和接头等，按照《API 8C 钻井和采油提升设备规范》制造。

  以上两个规范在考虑了各种受力情况及风载、振动、腐蚀、冲击载荷等因素的情况下，对设备的设计、验证试验、材料、制造工艺、质量控制等方面都提出了具体的要求。

  设计: 要求结构件和提升部件的设计强度都是以弹性理论为基础，结构件井架和底座的设计安全系数为1.5，提升部件的设计安全系数最低为2.25（API 8C 4.7），其疲劳设计以不少于20年为基础（API 8C 4.3.7）。

  公司取得了API 4F和API 8C等证书，严格按照规范的要求做设计、原材料的化学成分和机械性能测试、验证试验、制造工艺和质量控制，制造的钻机设备质量符合要求。

  中石业标准《石油钻机和修井机井架底座承载能力检验测试评定方法及分级规范SY6326-2012》中对石油钻机的井架和底座分为四级：

  为了保证钻机安全生产，我们严格按照有关要求和标准委托中石油北京康布尔技术发展有限公司对钻机进行仔细的检测，检测结果如下:

  所有钻机的检测结果均为A级，说明虽然钻机已经使用了10年，但其整体状况依然良好，接着使用没问题。为增强设备使用的合理性和科学性，根据有关行业标准并结合钻机的真实的情况，将钻机的折旧年限从10年提高到15年。

  （四）会计估计变更的主要考虑，是否基于审慎性原则，是不是真的存在通过减少计提额调节利润情形

  折旧年限的变更主要考虑如下：公司的装备制造能力得到稳步提升，公司制造及采购的相关石油工程设备的技术标准和品质衡量准则逐步的提升，同时新技术、新工艺的应用逐步降低了设备的施工强度，使得相关设备的常规使用的寿命不断延长，为了更准确反应公司相关机器设备的固定资产折旧年限的真实的情况，公司对部分石油装备的折旧年限做调整。据此，公司依据自身情况并参考行业标杆企业的对于石油钻井相关设备的折旧年限，予以确定本公司固定资产折旧年限。

  独立董事意见：公司本次会计估计变更符合国家法律法规和会计准则规定和要求，符合公司相关石油设备的固定资产折旧年限估计的实际情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形；会计估计变更调整后能更加公允地反应公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，更能适应公司发展的需要；董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。同意公司实施本次会计估计变更。

  监事会意见：本次会计估计变更能更加公允地反应公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，更能适应公司发展的需要。本次会计估计变更不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响，同时履行了必要的程序，符合会计准则相关规定和上海证券交易所有关要求，同意公司实施本次会计估计变更。

  综上所述，机器设备的固定资产折旧年限变更，符合公司实际，变更依据真实、可靠，符合企业会计准则的相关规定。变更后的会计估计能更真实、客观地反映公司的财务状况。

  （2）上述会计估计变更调整中，对账龄在6个月以内的境外工程类业务计提比例由原来的5%调整为1%，对非境外工程类业务计提比例仍按照5%进行计提。请公司结合本期分别对境内外业务坏账准备计提情况，以及境内外工程类业务主要客户的经营能力、财务状况等，补充说明对境内外工程类业务计提比例不同的原因及合理性，进行会计估计变更的主要考虑，是否基于审慎性原则，是否存在通过减少计提额调升利润的情形；

  通过对比境外工程类业务和非境外工程类业务应收账款账龄，公司发现境外工程类业务应收账款回款情况基本良好，账龄在0-6个月以内的应收账款占比83.60%，账龄在1年以内的应收账款占比98.32%，而非境外工程类业务应收账款回款周期相对较长。

  根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》提及：“将具有类似信用风险特征的金融资产组合在一起时，可以参考的分类标准有资产类型、行业分布、区域分布、担保物类型、逾期状态等，这些分类标准反映了债务人按照合同条款偿还所有到期金额的能力。实务中通常采用的账龄分析法，实质上，只是众多的组合分类标准之一，而且，准则并未规定必须使用账龄作为组合的分类依据。如果企业根据其他分类标准可以更好地将具有类似信用风险的应收款分组，而避免将不具有类似信用风险的应收款分为同组，则应当采取该种其他分类标准。在某些情况下，也可以采用复合的分类标准，例如，先按照地区进行分组，然后在同一地区组别下，再按照账龄进行分组。企业应依据自己的实际情况，制定适合于本企业的分类标准。

  笼统地将所有应收款项按账龄划分组合，会将不同信用风险特征的资产组合在一起，这种划分方法过于粗糙。对于信用风险较小的应收政府款项来说，如果能够单独作为一个组合，则基于该组合历史损失率，可能实际并不需要计提坏账准备或者只需要计提较少的坏账准备。因此， A 公司只需要将其由收款项按照信用风险特征(而非仅仅是账龄这一个标准)进行细分，并对不同的组合适用不同的计提比例，则完全可以使得所计提的坏账准备真正地反映资产负债表日的信用风险敞口。”

  综上所述，公司将境外工程类业务和非境外工程类业务进行拆分，采用不同标准，单独作为一个组合，可以使得所计提的坏账准备真正地反映资产负债表日的信用风险敞口。

  公司前五大客户客户经营实力较强，现金流稳定，商业信誉高，除俄气以外，其他客户和公司业务均在正常开展过程中，期末应收账款无明显减值迹象。

  公司账龄在1年以内的境外工程类业务应收账款，综合坏账准备计提比例为1.60%，公司全部账龄在1年以内的应收账款，综合坏账准备计提比例为2.98%，高于同行业公司博迈科、惠博普，低于同行业公司贝肯能源，主要原因是贝肯能源主要在境内从事工程类业务，相比境外工程业务，回款周期相对较长导致。

  （五）会计估计变更的主要考虑，是否基于审慎性原则，是否存在通过减少计提额调节利润情形

  境外工程类业务应收账款坏账计提比例的变更主要考虑如下：随着公司海外业务规模的不断扩大，境外工程项目应收账款不断增多。公司境外工程业务的客户基本为世界知名油气公司，公司历年以来的境外工程项目应收账款回款周期一般为30天至120天，由于客户信用情况良好，会按期回款，基本无逾期情况发生。为进一步加强对应收款项的管理，匹配公司业务发展规模及业务特性，更加真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，公司管理层重新综合评估公司的境外工程项目应收款项回款周期、结构以及历史坏账核销情况，对公司境外工程项目的应收账款账龄在6个月以内坏账准备的相关会计估计及计提比例进行变更。

  独立董事意见：公司本次会计估计变更符合国家法律和法规和会计准则规定和要求，符合公司公司境外工程项目应收账款坏账准备计提比例估计的真实的情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形；会计估计变更调整后能更加公允地反应公司的财务情况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，更能适应公司发展的需要；董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关法律法规。同意公司实施本次会计估计变更。

  监事会意见：本次会计估计变更能更加公允地反应公司的财务情况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，更能适应公司发展的需要。本次会计估计变更不会对公司以往各年度财务情况和经营成果产生一定的影响，同时履行了必要的程序，符合会计准则相关规定和上海证券交易所有关要求，赞同公司实施本次会计估计变更。

  综上所述，境外工程类业务应收账款坏账计提比例变更，符合公司实际，变更依据真实、可靠，符合企业会计准则的相关规定。变更后的会计估计能更真实、客观地反映公司的财务情况。

  1）询问公司会计估计变更的原因及其合理性；2）判断公司“赖以进行会计估计的基础发生了变化以及取得了新的信息、积累了更多的经验，从而发生会计估计变更”的合理性；3）查找、参照采掘服务行业固定资产折旧年限，并与公司会计估计变更后的固定资产折旧年限进行对比分析；4）询问、检查公司对客户的信用情况、信用期限以及公司历年境外工程类业务应收款项的回款及坏账核销情况，与公司会计估计变更后信用风险特征组合及其坏账准备的计提方法进行对比分析；5）评价公司相关石油设备的固定资产折旧年限以及公司境外工程项目应收账款坏账准备计提比例估计的实际情况；6）对公司会计估计变更程序及其相关内部控制进行评价；7）检查会计估计变更的会计处理采用的方法，会计估计的变更仅影响变更当期的，有关估计变更的影响于当期确认；会计估计的变更既影响变更当期又影响未来期间的，有关估计变更的影响在当期及以后各期确认；8）抽样执行重新计算的程序，验证会计估计变更的影响数计算准确；9）检查会计估计变更的在财务报表附注中的披露的充分性、合理性。

  公司已准确披露固定资产折旧的会计估计变更情况，已准确披露变更前后各项类别减少的折旧金额、已准确披露进行会计估计变更的原因。公司通过机器设备的固定资产折旧年限变更，符合公司实际，不存在通过减少计提额调节利润情形，变更依据真实、可靠，符合企业会计准则的相关规定。变更后的会计估计能更真实、客观地反映公司的财务状况，且相关会计估计变更程序符合既定要求；

  公司已准确披露本期分别对境外工程业务和非境外工程业务应收账款坏账准备计提情况，已准确披露内外工程类业务主要客户的经营能力、财务状况等。公司将境外工程类业务和非境外工程类业务进行拆分，采用不同标准，单独作为一个组合，可以使得所计提的坏账准备真正地反映资产负债表日的信用风险敞口。境外工程类业务应收账款坏账计提比例变更，符合公司实际，变更依据真实、可靠，符合企业会计准则的相关规定。变更后的会计估计能更真实、客观地反映公司的财务状况，且相关会计估计变更程序符合既定要求。

  10、应收票据情况。年报显示，报告期末公司应收票据余额为1700万元，同比增加176.42%。其中银行承兑票据余额为1640万元，商业承兑票据余额为60万元，期末公司对已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据3130万元进行终止确认，其中银行承兑汇票金额为2270万元，商业承兑汇票金额为860万元。公司表示，应收票据余额增加主要系国内钻井工程客户增加票据结算所致。请公司补充披露：（1）分地区列示钻井工程业务中票据结算占比情况，并说明国内外钻井工程收入结算方式是不是真的存在差异；（2）结合公司国内钻井工程客户变化情况、钻井工程销售收入变化情况、信用政策、结算方式等的变动情况，分析国内钻井工程增加大幅增加票据结算的原因和合理性；（3）公司本年对应收票据是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因及合理性，是否符合企业会计准则规定；（4）公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的交易背景、应收对象、是否附追索权，以及公司进行票据贴现或背书的对象和资金用途。

  （1）分地区列示钻井工程业务中票据结算占比情况，并说明国内外钻井工程收入结算方式是否存在差异；

  国外项目没有票据结算，全部是现金结算，国内项目的票据结算全部是国有石油公司开出给公司的，主要项目票据结算情况如下：

  单位：万元（2）结合公司国内钻井工程客户变化情况、钻井工程销售收入变化情况、信用政策、结算方式等的变动情况，分析国内钻井工程增加大幅增加票据结算的原因和合理性；

  公司钻井工程业务中以何种方式结算主要取决于国有石油公司。公司国内钻井工程业务的主要客户为陕西延长石油（集团）有限责任公司下属各采油分厂、斯伦贝谢长和油田工程有限公司、中国石油集团西部钻探工程有限公司克拉玛依钻井公司、中国石油集团西部钻探工程有限公司、中国石油集团长庆油田下属各采油分厂，其中中国石油集团西部钻探工程有限公司克拉玛依钻井公司、中国石油集团西部钻探工程有限公司为2018年度新增客户。2018年度，国内钻井工程实现收入26,027万元，同比增加19.62%。

  （3）公司本年对应收票据是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因及合理性，是否符合企业会计准则规定；

  截至2018年12月31日，公司持有的银行承兑汇票出票人和承兑银行情况如下：

  公司持有的银行承兑汇票出票人为大型国有企业及上市公司，且有大中型金融机构承兑。截至资产负债表日，出票人和承兑银行信用良好，不存在客观证据表明其发生了减值，不计提坏账准备合理。

  公司持有的商业承兑汇票出票人为大型国有企业。截至资产负债表日，出票人信用良好，不存在客观证据表明其发生了减值，不计提坏账准备合理。

  （4）公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的交易背景、应收对象、是否附追索权，以及公司进行票据贴现或背书的对象和资金用途。

  公司背书对象都是供应商，应收对象绝大部分是国有石油公司，上述应收票据都是因公司与应收对象开展业务形成，不附追索权，具体情况如下：

  11、应收账款情况。年报显示，报告期末公司应收账款余额为6.86亿元，报告期末按欠款方归集的前五名应收账款余额合计3.70亿元，占应收账款余额的比例达51.62%，坏账准备计提金额为1802.53万元。请公司结合前五名应收账款的账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况，补充披露：（1）应收账款是否存在无法足额收回的风险，以及是否充分计提坏账准备；（2）请会计师核查并发表意见。

  公司工程类业务主要客户期末工程欠款金额中，账龄在1年以内的占比86.08%，占比较高，而中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司和斯伦贝谢长和油田工程有限公司工程欠款账龄超过1年，主要是因为境内从事工程类业务，相比境外工程业务，回款周期相对较长，同时国内工程项目一般会留一定的质保金导致。

  除Republic of Iraq Ministry of Oil Company（以下简称“MOC”）以外，其他客户的回款均无明显异常。MOC项目已于2019年1月份结束，公司向MOC提交相关发票及材料，2019年4月12日公司从上海银行浦东分行取得MOC开具的信用证，并于4月25日向中国银行自贸区提交了信用证议付资料，中行对资料进行审核后已于4月30日将相关资料寄单至伊拉克巴格达TBI银行，5月14日已确定到达TBI银行。目前，TBI银行正在进行支付审批。

  经核查，会计师认为，公司已准确披露报告期末按欠款方归集的前五名应收账款和坏账准备情况、前五名应收账款账龄情况、截止回复函出具日应收账款期后回款情况等。公司工程类业务主要客户期末工程欠款账龄在1年以内为主，且公司和这些客户的业务均在正常开展过程中，期末应收账款无明显减值迹象。通过对截止回复函出具日应收账款期后回款情况，进行分析，回款情况相对良好，已回款金额占期末前五名应收账款余额的43.87%，金额较大的尚未回款的客户包括中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司、斯伦贝谢长和油田工程有限公司、Republic of Iraq Ministry of Oil Company。其中中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司、斯伦贝谢长和油田工程有限公司，经营实力较强，现金流稳定，商业信誉高，不存在无法足额收回的风险。针对Republic of Iraq Ministry of Oil Company的应收款项，公司也正在积极催收过程中，且已提交向中国银行自贸区提交了信用证议付资料，亦不存在无法足额收回的风险。

  12、在建工程情况。年报显示，报告期末公司在建工程余额为3.16亿元，同比增加 92.23%，主要是报告期内新增自用钻机设备制造及改造支出、购入在安装设备支出。其中，自用钻机设备制造及改造项目本年增加5.98亿元，本期转入固定资产金额为3.94亿元，本期其他减少金额为5842.40万元，期末余额为3.06亿元。资金来源为募集资金和其他来源。根据募集资金使用情况对照表显示，钻井总承包能力提升项目截至期末累计投入5.09亿元，与承诺投资总额相差1.91万元；临港建设项目本期增加418.82万元，本期转入固定资产为680.88万元，本期其他减少金额为70.33万元，期末余额为41.68万元。请公司补充披露：（1）自用钻机设备制造及改造项目及临港建设项目本期计提减少金额的具体原因，并与以前年度计提情况进行比较，说明本年度计提减少金额的合理性；（2）说明自用钻机设备制造及改造项目的投入是否符合计划进度，钻井总承包能力具体提升情况是否符合预期，该募投项目是否有明确的未来达产计划；（3）补充披露临港建设项目预算情况、投资进度、完工进度以及未来后续投资计划；（4）说明临港建设项目持续投入仍未完全转固的原因，是否存在转固障碍，是否存在未及时转固的情形，相关资产是否存在减值风险；（5）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

  （1）自用钻机设备制造及改造项目及临港建设项目本期计提减少金额的具体原因，并与以前年度计提情况进行比较，说明本年度计提减少金额的合理性；

  2018年自用钻机设备及改造项目及临港建设项目本期其他减少是从在建工程里转“长期待摊费”科目核算，进行单独列示，以与“本期转入固定资产金额”进行区分。

  在建工程里转“长期待摊费”科目核算的具体合理性，原因如下：启动工程服务新项目时的资产配套中，不光要配备钻机及测井、录井等相应固定资产机器设备，同时还需要配置相应的营房、钻具等高价周转料，其在“长期待摊费用”科目核算。以前年度这部分没有通过在建工程科目核算，从2018年公司开始细化和规范完善了核算流程，跟随主要设备配套的营房、钻具等高价周转料也通过在建工程科目进行核算，随钻机达到预定可使用状态，分别转固定资产和长期待摊费用。

  综上，本年度其他减少的列报披露系通过在建工程核算的营房、钻具等高价周转料，并随着随钻机达到预定可使用状态，再转“长期待摊费用”核算，逐月摊销，具有合理性。

  （2）说明自用钻机设备制造及改造项目的投入是否符合计划进度，钻井总承包能力具体提升情况是否符合预期，该募投项目是否有明确的未来达产计划；

  公司自用钻机设备制造及改造项目计划总投资125,417万元，2018年以前已投资16,048.51万元，2018年实际投资额为59,834.90万元，2018年转入固定资产金额为39,391.87万元，转入长期摊销费用5,842.40万元，期末余额30,649.16万元。公司将涉及到工程服务项目所需用的钻机及测井、录井等相应机器设备及配置相应的营房、钻具等高价周转料通过在建工程核算。自用钻机设备制造及改造项目由在手订单所需用的钻机及测井、录井等相应设备以及预投及租赁项目所需用的设备构成。

  公司按照订单情况配置投入相应钻机设备，根据不同工程项目的轻重缓急来进行生产计划的安排，按照生产计划进度进行投产，随项目启动时间陆续达产。由于客户自身的客观情况及谈判某些商务条件的协商沟通时间长短，实际投产和达产时间会根据实际情况有所变化。

  公司在2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中已经披露了募投项目的效益情况。本年度实现的效益情况如下：钻井总承包能力提升项目旨在通过采购钻机和其他生产设备，以提升公司在钻井总承包工程中的施工能力和技术能力，增强公司钻井工程服务能力和提升服务质量。本年度该项目中采购的钻机和其他生产设备，已有部分达到可使用状态，主要用于哈里伯顿项目和俄油项目。哈里伯顿项目2018年度共计实现销售169,440,053.63元，俄油项目2018年度共计实现销售176,224,917.28元。

  （3）补充披露临港建设项目预算情况、投资进度、完工进度以及未来后续投资计划；

  单位：万元（4）说明临港建设项目持续投入仍未完全转固的原因，是否存在转固障碍，是否存在未及时转固的情形，相关资产是否存在减值风险；

  临港建设项目主要建设临港装备制造基地的厂房、办公楼及附属设施，项目已经按照计划完成了投入、建设、完工，通过了验收，并已取得了房地产权证。目前临港建设项目的持续投入主要是临港基地后续使用过程中按照生产需要进行的部分设施的升级或装修，主要包括车间环氧地坪及检测楼装修的投入。截止2018年12月31日，在建的项目是厂房竣工之后根据后期的生产要求进行的零星基建项目，已基本按工程进度要求进行和转固。针对临港建设项目，后续两年内暂无重大的投资计划。截止2018年12月31日，临港建设项目未完工零星项目的金额较小，后续将按照完工进度达到验收条件后转成固定资产，不存在未及时转固的情形，也不存在转固障碍，相关资产不存在减值风险。

  公司已准确披露在建工程自用钻机设备制造及改造项目及临港建设项目本期其他减少的具体原因、并与以前年度进行比较。本年度其他减少的列报披露系通过在建工程核算的营房、钻具等高价周转料，并随钻机达到预定可使用状态后，再转“长期待摊费用”核算，逐月摊销，具有合理性；

  公司已准确披露自用钻机设备制造及改造项目的投入情况，公司根据生产计划进度进行安排，随工程项目启动时间陆续达产。但在市场环境下，受到商务条件谈判的影响和各工程服务项目的轻重缓急等因素，会影响到自用钻机设备制造及改造项目的达产时间。公司在2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中已经披露了募投项目的效益情况。钻井总承包能力提升项目旨在通过采购钻机和其他生产设备，以提升公司在钻井总承包工程中的施工能力和技术能力，增强公司钻井工程服务能力和提升服务质量。本年度该项目中采购的钻机和其他生产设备，已有部分达到可使用状态，主要用于哈里伯顿项目和俄油项目。哈里伯顿项目2018年度共计实现销售169,440,053.63元，俄油项目2018年度共计实现销售176,224,917.28元。项目达到预定可使用状态日期系随项目启动时间陆续达产；

  公司已准确披露临港建设项目预算情况、投资进度、完工进度以及未来后续投资计划；

  公司已准确披露临港建设项目持续投入仍未完全转固的原因，截止目前在建工程中核算的临港项目主要是是厂房竣工验收之后，公司根据后期的生产要求进行的零星基建项目，金额占公司资产总额比值较低，且不存在转固障碍，不存在未及时转固的情形，相关资产亦不存在减值风险。

  13、其他非流动资产情况。年报显示，报告期末公司其他非流动资产余额为6863.2万元，公司表示，系由于公司及子公司海湾公司向昕华夏国际能源开发有限公司（含其下属全资子公司）增资约1.2亿人民币并获得核心资产部分权益的交易。截至2018年12月31日，上述交易尚未获得哈萨克斯坦能源部对矿权的转让审批手续，已支付的股权款项暂列其他非流动资产。请公司补充披露：（1）说明已支付的股权款项暂列其他非流动资产是否符合会计准则要求；（2）说明目前该矿权权益转让审批进展情况及是否存在转让审批困难。

  经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司（含子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司）向昕华夏国际能源开发有限公司（含其下属全资子公司）增资约1.2亿人民币并获得核心资产部分权益的交易。

  截至2018年12月31日，中曼石油天然气集团（海湾）公司已经支付了部分款项，但由于坚戈项目是哈萨克斯坦的油气类资产，其股东的变更需要获得哈萨克斯坦能源部的备案，截至2018年12月31日，上述备案尚未完成，根据企业会计准则的规定不符合长期股权投资的确认条件。因此公司确认为其他非流动资产。

  公司（含子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司）向昕华夏国际能源开发有限公司（含其下属全资子公司）增资约1.2亿人民币并获得核心资产部分权益的交易。截至2018年12月31日，上述交易尚未获得哈萨克斯坦能源部对矿权的转让审批手续，该笔款项属于预付股权投资款。

  根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》提及“根据会计准则的相关规定，权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同，所以需要分析是否已经拥有与被投资单位剩余权益份额相关的风险与收益。企业会计准则中并没有对取得重大影响的判断时点作出明确规定，但是给出了明确的关于企业合并中购买日的判断条件，购买日是购买方实际取得对被购买方控制权的日期。假设合同生效的前置条款已经满足的情况下，在判断购买一项联营投资的购买日时，也可以借鉴准则对于企业合并购买日的判断条件”。企业合并购买日的判断条件如下：1.企业合并合同或协议已获股东大会等通过；2.企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；3.参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；4.合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%) ，并且有能力、有计划支付剩余款项；5.合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

  由于上述交易尚未获得哈萨克斯坦能源部对矿权的转让审批手续，表明“该事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准”的条件未达到，故不满足长期股权投资的确认条件。

  同时，其他非流动资产是指除资产负债表上所列非流动资产项目以外的其他周转期超过1年的长期资产。其他非流动资产项目，反映非流动资产中，不应单独列项反映的部分资产。

  根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》的规定，资产应当分别流动资产和非流动资产在资产负债表中列示。

  IV自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。

  截至2018年12月31日，上述交易尚未获得哈萨克斯坦能源部对矿权的转让审批手续。所对应的股权投资行为还尚未完成，因此也不满足资产负债表上“长期股权投资等”非流动资产项目，即在财务报表上列报为“其他非流动资产”。

  上述股权转让的备案登记不存在实质性障碍，哈萨克斯坦能源部对上述股权转让的审批主要是备案制，主要的审批关注点为是不是真的存在为本国油气资产与国家安全的威胁，以及是否存在向税收洼地转让股权以避税的情形，上述股权转让不存在上述问题，因此相关审批不存在实质性障碍。

  14、负债情况。年报显示，报告期末公司货币资金4.90亿元，负债总额为19.44亿元。短期借款7.58亿元，同比增加345.65%，一年内到期的非流动负债1.17亿元，流动负债18.27亿元；长期借款0.36亿元，非流动负债1.17亿元；报告期内，公司经营活动现金流量净额1.06亿元。公司本年财务费用0.34亿元，其中利息费用为0.39亿元。请公司补充披露：（1）2019年内债务到期情况，并说明短期借款大幅增加的原因；（2）结合公司流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付资金安排以及是不是真的存在债务偿付风险；（3）公司是否存在相关债务风险，并说明拟采取的应对措施。

  2018年，公司短期借款增加5.876亿元，为一年期流动资金借款，2019年共有17笔短期借款计7.576亿元需要到期归还，具体为：第一季度2.763亿元，已经归还和续贷；第二季度0.7亿元；第三季度2.233亿元；第四季度1.88亿元。

  增加的短期借款主要用于新启动的工程服务项目。2018年公司工程服务项目新签合同25个，合同金额约24.13亿元，新项目在2018年陆续启动，各项目需要增加钻机、配套设备、各项材料、运输清关费用等。

  （2）结合公司流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务偿付风险；

  2018年新增大量工程服务订单，在2018年下半年及2019上半年陆续启动，项目效益在2019年逐渐体现出来，为公司带来很好的现金流。2019年一季度，公司实现收入4.12亿元，净利润2,680.97万元，经营活动现金净流入2,451.35万元，新增各项目盈利性逐渐显现，现金陆续回流，为2019年银行续贷奠定了基础。同时，公司与银行保持良好合作关系，银行在放款前对公司的偿债能力做了充分的评估，相关贷款到期后基本能续贷。如2019年第一度到期计2.763亿元贷款均正常归还和续贷。公司不存在偿债风险。

  至2018年末，公司负债总额19.43亿元，其中，短期借款和长期借款计7.938亿元，负债率45.02%。经营业务有序开展，银行授信按计划推进，绝大部分借款均为银行贷款，以及与长期合作方开展的设备融资租赁款。随着2019年金融环境改善，公司将进一步优化融资结构和资本结构。公司不存在相关债务风险。

  15、预收账款情况。年报显示，报告期末公司预收账款余额为2789.50万元，同比增加793.72%，主要为预收境内钻机设备销售款和境外工程款项。请公司补充披露：（1）预收款项前五名客户名称、是否关联方、主要销售产品、销售日期和销售金额；（2）结合境内外业务变动情况，说明预收账款大幅度的增加的原因。

  （1） 预收款项前五名客户名称、是否关联方、主要销售产品、销售日期和销售金额；

  公司2018年首次进入埃及水井市场，于2018年4月与canal sugar签订了埃及水井项目合同，合同金额约为8,083万人民币，canal sugar向公司支付了约1,470万元预付款，项目按照工程进度按月开票，甲方付款的时候扣除发票金额的15%抵扣预付款。截至2018年12月31日，预付款余额为1,165万元。埃及水井项目收到的预付款导致2018年预收账款金额增加较大。

  2018年，由于国际油价持续回暖，与油价涨跌正相关的油田设备类需求持续增长，公司下属中曼石油装备集团有限公司、四川昆仑石油设备制造有限公司、四川中曼电气工程技术有限公司等新签订单比2017年有所增加，预收账款2-5名都为新签设备销售合同收到的预付款。

  16、销售及管理费用与公司营业收入变动趋势不一致。年报显示，报告期内公司营业收入同比下滑21.59%。同时，报告期内公司销售费用5310.77万元，同比增长27.32%，主要是公司开发新市场、加大市场开发力度,销售人员薪酬、差旅费用及运输费用等费用增加所致。管理费用12697.93万元，同比增长14.13%,主要是公司中介机构费用、差旅费用以及温宿区块非钻井勘探支出等费用增加所致。请公司补充披露：（1）结合销售模式、销售人员数量及销售政策等具体情况，补充披露报告期内营业收入变动与销售费用变动趋势存在不一致的原因和合理性；（2）分项列示管理费用中“聘请中介机构费用”对应的中介机构名称、费用金额及用途，并具体说明在公司主营业务下滑的情况下，此部分费用上升的合理性；（3）具体列示管理费用中“非钻井勘探支出”的具体用途及形成原因，是否系与主营业务相关。

  （1）结合销售模式、销售人员数量及销售政策等具体情况，补充披露报告期内营业收入变动与销售费用变动趋势存在不一致的原因和合理性；

  注：2017年新签合同额同比增长94.02%的原因是公司于2017年4月与俄气续签了巴德拉油田三期钻井合同。

  公司有装备制造销售及钻井工程油服两块主营业务，装备制造销售的市场推广模式主要有参加国内外各类石油展会，外派销售人员去相关业务地区驻点并面向用户面对面介绍产品、邀请客户来工厂现场参观及参加客户举办的各类公开招标等方式。钻井工程及油服版块的市场推广方式主要有网站门户信息，外派销售人员去相关业务国家及地区驻点并面对面向客户介绍公司的工程业绩及能力，并参于客户举办的各类公开招标等方式。

  2018年，为了减少对单一客户的依赖，降低公司经营风险，公司加大了市场开发力度，公司下发了《市场开发工作管理办法》，充分利用市场内外部资源，鼓励全员销售，提高了销售奖励标准。同时由于油服行业的特点以及招投标的复杂性，项目的取得需要技术、财务、法律等多方面共同协作。在新销售政策实施后，公司真正实现了全员销售，新招聘的行业技术专家、部分中层领导虽不属于销售人员，但却依靠自身的人脉关系及工作经验为市场开发工作提供了很大的帮助。在公司全员努力下，公司与多家国际大公司建立了合作关系，开发了BP、卢克石油、斯伦贝谢、乌克兰UGV、巴基斯坦UEP等新客户。2018年，公司完成了沙特阿美公司的资审验收工作，获得了进入沙特市场的入门证。公司全年共参与投标项目68个，全年共计签订合同 25 个，合同金额合计约 24.13亿元人民币，比上年增长约34.27% 。其中海外项目合同金额约3.05亿美元（约合20.92亿元人民币，1美元=6.86人民币）,比上年增长约36.73%；国内项目合同金额约3.21亿元人民币，比上年增长约20.26%。

  （2）分项列示管理费用中“聘请中介机构费用”对应的中介机构名称、费用金额及用途，并具体说明在公司主营业务下滑的情况下，此部分费用上升的合理性；

  2018年公司聘请中介机构费用为1094.24万元，比2017年增加304万元。费用增加主要是因为除了年报审计等相关正常费用之外；公司去年在巴基斯坦、乌克兰新设子公司、分公司，公司设立前聘请了相应中介机构对当地的财税及外汇环境做出相应的评价，因此公司2018年中介机构费的相应增长和公司的具体业务进展情况相匹配。

  （3）具体列示管理费用中“非钻井勘探支出”的具体用途及形成原因，是否系与主营业务相关。

  截止2018年12月31日，新疆温宿区块尚在进行地球物理勘探（三维地震），管理费用中“非钻井勘探支出”为新疆温宿项目地球物理勘探（三维地震）费用，按照三维地震工程进度确认费用4,395,962.26元，计入非钻井勘探支出。

  17、资产受限规模较大。年报显示，截止报告期末公司所有权或使用权受到限制的资产合计8.85亿元，主要为固定资产（4.56亿元）、货币资金（2.83亿元），其中固定资产受限主要为售后回租、借款抵押，货币资金受限主要部分为保函保证金（1.83亿元）。请公司补充披露：（1）上述受限资产用于抵押及担保的原因，贷款是否系出于支持公司主业发展需求；（2）具体列示上述保函保证金对应担保函的形成原因及用途、担保对方及其与公司关联情况、相应担保额度及对应保证金额。

  （1）上述受限资产用于抵押及担保的原因，贷款是否系出于支持公司主业发展需求；

  受限货币资金2.83亿元包含银行承兑汇票保证金0.75亿元、信用证保证金0.25亿元、保函保证金1.83亿元。

  受限房屋建筑物和无形资产（土地使用权）是中曼在上海临港制造基地建设中申办中长期固定资产贷款时用以抵押的厂房、办公用楼和土地的资产，目前尚在贷款期内，故这些资产受限。

  受限钻机设备是融资租赁中抵押的钻机设备，融资款项用于伊拉克项目工程服务设备及配套物资采购。

  融资抵押资产是公司业务发展所需的融资安排，融入资金用于支持公司主业发展。

  （2）具体列示上述保函保证金对应担保函的形成原因及用途、担保对方及其与公司关联情况、相应担保额度及对应保证金额。

  保函保证金为公司开立保函而在银行的存入的保证资金，是用于公司国内外项目的投标、履约及预付款保函开立的。各银行其存入的保证资金情况如下：中国银行0.80亿元、中国光大银行0.25亿元、中国进出口银行0.36亿元、上海银行0.08亿元、浦发银行0.13亿元，其它为项目自身投标或执行合同存出的零星保证金0.21亿元。

  如公开披露保函受益人，将对公司经营造成不利影响，依据公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，不披露保函对应的受益人。

  18、请核实年报第20页“成本分析表”的表格单位是否为“元”。如有错误，请予以更正，同时检查年报全文是不是真的存在其他类似错误并予以更正。

  经核实，年报第20页“成本分析表”的表格单位应为“万元”，已进行了更正，同时检查了2018年年报全文，未发现有类似错误。更正后的2018年年度报告详见同日披露的《2018年年度报告（更正）》。